风云激荡，国际上的，国内的，或许遥远，但依然会影响到处于战争中的各地各方。
在国内，为了中华民族的生存，无数知名的不知名的炎黄子孙前仆后继，不惜以自己的血去换取敌人的血；不借将每一寸国土，都变成反法西斯侵略的火海；不惜将国土上一切都毁灭殆尽，也绝不向敌人低头屈服。
一九三九年初，蒋介石在南岳衡山主持召开了军事会议。参加这次会议的除军委会各部和全国的高级将领外，第三、第五战区师长以上军官百余人，也被通知列席大会。军事会议的主要议题是总结第一期作战的经验教训，确定第二期抗战的战略方针。
经过对形势的判断和综合，以及全体到会将领们的研究分析，提出了中国军队第二期作战的指导方针和谋略：连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人；策应敌后之游击部队，加强敌后之控制与扰袭，化敌人后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统治与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图；同时，抽出部队轮流整训，强化战力，准备总反攻。
此举，无论对国民党的敌后游击部队，还是对GCD的敌后抗日力量的发展，都起到了一定的积极作用。当然，人民抗战力量的发展壮大，牵制和消耗了相当数量的日军和伪军，反过来，也对抗战最后的胜利起到了重大的推动作用。
为了适应这扯大了的战争摊子，便于指挥作战。蒋介石又对军队体制进行了改革，重新划分了全国战区，调整了兵力部署。其时，全国的兵力已经总计达到了二百五十个步兵师，二十九个独立步兵旅；十三个骑兵师，十个独立骑兵旅；其他特种部队和游击部队若干。
如果单从步兵师来看，经过一年多的抗战，中国军队不但没被日军消灭，反比一九三八年一月的二百一十个步兵师，多出四十个师。显然，中国军队在对日作战中，虽然损失惨重，但依靠雄厚的人力资源补充，反而得到了提高和加强。
国内是相对乐观的形势，国际上的急剧变化却变得不利于中国。曾为日苏在诺门坎大打出手而欢欣鼓舞的中国政府不仅大失所望，而且面临了更严峻的抗战形势。
一九三九年五月，约七百名外蒙军在诺门坎以西渡过哈拉哈河，进入伪“满洲帝国”境内，与满军发生冲突。驻守该地区的日本关东军第23师团立即前往支援，苏军也赶来为蒙军助战，引发了历时五个多月的日、苏诺门坎之战。
关东军在得到大本营陆军部闲院宫参谋总长的认可，得到陆军省部的同意，又得到大本营陆军部参谋总长的认可，实际上就是天皇的默许，便立即象一匹脱缰的野马一样奔腾起来。六月，突然出动大批机群，对塔木斯克进行闪电袭击，击落击毁苏军飞机一百二十四架。日军飞机仅有四架失踪，其余毫无损伤。
随后，关东军以第23师团主力和其他配属部队，强渡哈拉哈河，以锐不可挡之势，席卷苏蒙军西翼。在一望无际的大草原上，与苏蒙军残酷厮杀。苏军以优势的重炮和坦克群堵住日军，并将其打回哈拉哈河右岸。
接着，日满军再次发动大规模攻势，却没有撞开苏蒙军防线。双方再度处于相持状态。 日本中央统帅部不把苏联放在眼里，决心对其“侵略行为”予以痛击。其实，这些行动都源于有日、德、意三国的防共协定为坚强后盾。
可是，当日军在诺门坎同苏军杀得两眼发红的时候，三国协约的盟兄“大哥”希特勒德国，却与斯大林在莫斯科进行十分暖昧的政治、经济和军事方面的交易，希望与斯大林结成秘密军事同盟，共同瓜分波兰的领土。
苏联为了在波兰问题上得到实惠而与德国结盟，便使用巧妙的手腕：在与德国谈判的同时，又与德国的死对头英国和法国进行军事谈判，让德国和英法两方都感到，弄不好俄国人就会倒向敌人那边去。于是，苏联方面获得了左右逢源的局面。
希特勒一改常态与斯大林密谈，还有另外一个原因，就是对轴心国的另两个小兄弟感到失望。希特勒要征服世界，知道与苏联和英、法部不免一战，因此，他在主盟圈定轴心国的“革命对象”时，将苏联列为头号，日本和意大利方面对此毫无异议。但是，当希特勒把英、法也列为轴心国的“革命对象”，并要求日意两国承担对英、法作战的军事义务时，两个小兄弟就不那么情愿了。
意大利不情愿的原因暂且不提。而日本不情愿，却是因为国内有强大的反对势力。以海相为主，外相和藏相赞同，坚决反对为了一个远在天边的希特勒，而与远在天边的英国和法国为敌。但是实力雄厚的陆军方面却针锋相对，坚决主张为了轴心国的真诚团结，以希特勒的“革命对象”为敌人。
等到平沼首相不顾海军方面和外相、藏相的坚决反对，倒向陆军一边，把自己的政治前途押在了希特勒日后是否讲信用，与日本共同反苏反共上面。但是，当平沼内阁表明自己态度之后，才发觉希特勒德国正与苏联偷偷摸摸地搞友好密谈，而且还传出风声，德、苏两国要结成同盟，签订互不侵犯条约。
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