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就在汉军夺取陇西，大军进逼关中之时，曹操一方面命令关中十万大军严阵以待，另一方面也在调兵遣将，企图夺回南阳，他调回镇守幽州的一万骑兵，以及镇守徐州和合肥的两万精军，加上叶县和许昌的三万军队，一共是五万步兵，一万骑兵，命夏侯惇为主将，程昱为军师，张辽、曹洪为副将，命他们务必在两个月内夺回南阳郡。
南阳郡叶县，这里被称为宛之喉、许之口，是南阳郡进入许昌的门户，战略地位极为重要，也是曹军失守南阳郡后，在南阳郡唯一没有丢掉的据点，曹洪自知罪重，率领数千败军死守叶县，以减轻自己的罪行。
不过文聘也是因为兵力不足，在夺取宛城后并没有继续北上，这就给叶县的曹军以喘息之机，很快，许昌的一万援军赶到叶县，增加了叶县的防御。
而此时，六万大军云集叶县，叶县官衙内，程昱正在众人分析战争形势，当初主张发动荆州战役分散陇西的压力，就是程昱的意见，但最终荆州之战失败，陇西也不幸失守，程昱自觉惭愧，加上曹曹操诚意相邀，他便放弃了不再参与军事原则，赶赴南阳督战，他带来了曹操的最新命令。
虽然夏侯惇是名义上的主帅，但程昱手中有曹操的调兵金牌，他才是实际上主帅，所有军事调动都由程昱全权负责，夏侯惇不过是辅佐他。
“这次反攻南阳之战丞相极为重视，陇西失败严重影响到了丞相的威望，丞相必须要借南阳一战扭转声望，不仅如此，夺回南阳还可以减轻汉军对中原的威胁，将汉军赶回荆州，诸位，希望大家能明白这一点，齐心协力，共击强敌。”
众人一起躬身施礼，“愿听出军师安排！”
程昱点点头，拾起木杆指着南阳郡各县道：“根据斥候消息，汉军在南阳郡一共有三万人，主要集中宛城、南乡县、淯阳县和新野县三地，其中宛城和南乡县各有一万人，淯阳县和新野各五千人，汉军之所以驻兵南乡县，是想走武关道进军关中，但他们始终按兵不动，说明刘璟并没有真的打算夺取关中，也说明刘璟担心南阳有失，所以只是摆出一个准备进军武关姿态，但这恰恰给了我们夺取南阳的机会。”
程昱用木杆又一指南乡县，“目前庞德率一万军驻扎在南乡县，使得宛城的兵力只有文聘率领的一万军，宛城虽然坚固难攻，可只要南乡县的军队来不及赶去宛城，文聘的一万军守不住宛城。”
这时，张辽在旁边道：“可是我们大军云集叶县，文聘必然会得到消息，他会不会下令放弃南乡县，让一万军赶赴宛城助战？而且南乡县离宛城更近，我怕时间上来不及。”
程昱捋须得意一笑，“这一点我已有准备，我之所以让丞相调骑兵参战南阳，就是为了解决文远的担心，实不瞒诸位，早在几天前，我已暗令曹真先率五千骑兵南下，截断了南乡县和宛城的通道，就算文聘有心，庞德的军队也已过不来了，所以大家完全不必担心。”
众人恍然，原来军师早有安排，见程昱如此远谋，众人顿时信心倍增，这时，夏侯惇又道：“军师，既然我们的兵力是汉军两倍，那么我们完全可以再继续打下去，我建议出奇兵进军樊城，断文聘的归途，军师以为如何？”
程昱摇了摇头，“这个方案在我临走时长公子也曾提出来，但丞相认为，如果我们大军南下樊城，刘璟必然会调江夏水军增防襄阳，一旦江夏水军主力北上，形势就会有变化了，甚至会引发江东出兵，这和我们夺取南阳的战略不符，所以丞相有令，这一战曹军不进入荆州，不准把战事扩大。”
既然曹操有严令，夏侯惇也无可奈何，只得道：“那么我们什么时候出兵？”
程昱笑了笑道：“看来大家都很急切了，兵贵神速，我建议明天就出兵！”
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