他有点担心自己的计划已经被侯选、程银等人识破，又担心他们撤军西逃，他们三人若逃，军队数量就会锐减一半，这便让马超十分烦恼，此时他也有撤兵之意，但没有和曹操谈妥前，若仓促撤军，他将失去最大的利益，甚至无立足之地。
旁边马岱劝道：“我们不妨撤往陇西，河湟地区沃野千里，青海一带又可以牧马，足够给我们建立基业，兄长为何一定要仰仗曹操恩赐？”
庞德也劝道：“曹操大军从昨晚就开始渡河，这分明就没有与我们讲和的意思，是想把我们全歼在关中，将军当断则断，不要再指望曹操，我们需要立刻撤军。”
马超是因为得到曹操的承诺，准许他退到张掖以西，这让他颇为心动，虽然失去威武郡，但张掖也是极为富庶之地，包括酒泉、敦煌等地，如果这一带被自己得到，那他也足以自立为王了，也正是这个原因，他想和曹操达成书面协议，然后撤军。
马超叹了口气说：“我也知道现在形势不妙，但若不尽力争取，恐怕以后就没有机会了，再等三天，三天后还没有答复，我们就撤军！”
就在这时，一名军士飞奔至帐门前禀报：“启禀将军，张横和成宜率军离开了大营，好像是要西撤了！”
马超勃然大怒，他立刻对马岱和庞德二人道：“你们可率两千骑兵，给我追上去绞杀他们。”
马岱和庞德对望一眼，只得躬身道：“遵令！”
两人快走出大帐，马岱叹息一声道：“将军还对曹操寄以希望，何其不智也！”
庞德苦笑一声，“我们只能尽力而为了，走吧！追上张横和成宜要紧。”
片刻，马岱和庞德各率两千骑兵出大营向西追去，这四千骑兵是马超最后的骑兵，马蹄声如雷，一阵狂风般向西奔去。
.......
就在骑兵离去不到一个时辰，曹操十万大军发动了对马超军队进攻，曹仁、曹洪、徐晃、于禁、张辽、张郃六名大将各率一万军队从四面杀来，曹操亲领四万大军从中路出击。
马超军队没有防备，更重要是各部军阀都已离心，曹军还未杀至便纷纷举旗投降，使得军心迅速崩溃了，马超军队一触即溃，军队大败。
在曹军四面八方的攻击之下，马超军队哭喊连天，跪地哀求饶命，却被曹军毫无怜悯斩杀，军队死伤极为惨重，侯选、程银、李堪等人本指望能投降曹操，曹操却不肯接受他们投降，命军队击杀，众人在乱军中被曹军杀死，他们的军队也无法受降，在奔乱中被曹军斩杀殆尽。
马超率领五千军队奋起抵抗，怎奈曹军声势浩大，他的军队越战越少，最后只剩下不足千人，无奈之下，马超只得率军杀出一条血路，向西奔逃，一口气奔出五十余里，再回头，他身后只跟着二十几名骑兵，其余士兵皆走散。
马超此时心力憔悴，忍不住长叹一声，“天要亡我啊！”
忽然，他的一名手下指着西面大喊：“二将军和庞将军来了！”
马超一回头，只见马岱和庞德率领千余骑兵惶惶奔来，很多士兵都带了伤，马超一惊，连忙迎了上去，“怎么回事？”
马岱拱手道：“启禀将军，我们追上了张横等人，正在激战时，夏侯渊率大军从西杀来，我们抵挡不住，被曹军杀败，张横和成宜也死在乱军之中。”
这时，庞德惊讶地问道：“将军，大营那边出了什么事？怎么只有数人跟随？”
马超垂泪道：“悔不听二位兄弟之言，相信了曹操，结果他突然袭击大营，侯选、程银等人纷纷投降，军队大乱，被曹军分割击溃，我只得杀出一条血路逃出来，我们....全军覆没！”
说到这，马超悔恨交加，他拔出剑向自己脖子抹去，马岱手疾眼快，一把抱住他，“兄长不可！”
庞德上前抢了马超的剑，急劝道：“胜败乃兵家常事，将军怎能一败就认输？”
马超半晌才叹息道：“我军队丧尽，哪里还有再兴的机会，我....我们现在该怎么办？”
马岱想了想道：“要不然去汉中，大哥和刘璟有盟约，他必会收留我们。”
马超摇摇头，“我好歹也是一方诸侯，我不想成为他的帐下之将，供人驱使。”
庞德见马超不肯去汉中，便道：“要不然先回西凉，看看有没有机会，实在不行再觅他途。”
这个建议还可以考虑，马超便点点头，“也罢，就先回西凉，没有机会再说。”
马超整顿骑兵，还有一千人出头，他们便从南面绕过曹军阻截，一路劫掠粮草，向西凉逃去。
........
曹操击溃了马超大军，下令将败军全部斩杀，又分兵两路，命曹仁率三万军渡河北上，去上郡攻打杨秋部。
又命徐晃、张辽和于禁三人团各率两万军扼守关中各个要塞，防御刘璟军队从汉中北上，封荀攸为三辅大司马，在关中统领诸军。
曹操则亲自率领五万大军，一路向西而去，收复陇右、陇西各郡。
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