彭越军想出乎刘老三的意料，选择纵穿东袅山南部的地形复杂地带，向距离巨野泽相对比较远的胡陵突围，但是很不幸，实际上早在彭越还没有做出这个决定之前，历史上把他做成人肉羹的刘老三就已经料定了这点。
率军追击到东袅山脚下后，一度尝试攻山被彭越军居高临下杀退，又见彭越军在山上露营休息，刘老三除了挑选合适地点也让麾下军队露营休息外，很快就说道：“彭越匹夫肯定不会在山上耽搁太久，快的话明天黎明之前，最迟明天的下半夜，他就一定会下山流窜，往胡陵那边逃命。”
“为什么是胡陵？”满身黑肉的樊哙诧异问道：“按理来说，彭越匹夫去方与不但路要好走许多，距离他的巢穴巨野泽也近得多，他应该往方与的方向突围啊？”
“和狗一样聪明！”刘老三对待自己的妹夫从来就不客气，先是骂了一句脏话，然后说道：“连你都知道彭越匹夫应该往方与突围，彭越匹夫为了不让我们把他拦住干掉，怎么可能还会再去方与送死？既然知道方与是死路一条，彭越匹夫当然只有往南跑去胡陵，不给我们把他堵死的机会了！”
樊哙似懂非懂的点头，刘老三却懒得再理会他，只是吩咐道：“传令下去，抓紧时间休息和准备干粮火把，多派人手严密监视山上的贼军动静，防范彭越匹夫狗急跳墙，下山偷袭我们的露宿营地。”
还是在命令传达之后，曹参才向刘老三说道：“沛公，东袅山南部的地形复杂，道路狭窄，贼军的殿后军队比较容易把我们暂时拦住，我们恐怕未必有把握在彭越贼军逃到胡陵之前把他干掉，如果追到了胡陵还是没能干掉彭越贼军，贼军又往其他地方跑，我们距离左司马统领的主力就肯定更远了。”
“你还想回去送死？”刘老三低声反问，说道：“周叔匹夫正在全力追杀我们的主力，项庄竖子他们又是沿着驰道南下，很难甩开追兵，我们回去和他们会合，万一被汉贼军队追上了怎么办？在颖川南阳被汉贼千里追杀的滋味，你还没有尝够？”
曹参愕然，楞了一下才回过神来，忙低声问道：“沛公，这么说，你是想借着这个机会，故意甩开项庄他们了？”
刘老三点了点头，冷笑说道：“周叔匹夫大举南下，跟着主力走随时都有被汉贼追上的危险，只有借着这个机会把我们的主力甩开才安全，反正咬着彭越贼军不放是项庄竖子的命令，就算他全军覆没了，我们在项羽竖子面前也有话说，不用担心被他追究责任。”
曹参恍悟，忙称赞刘老三的见识英明，又突然灵机一动，忙向刘老三说道：“沛公，既然你料定彭越匹夫会往胡陵的方向逃命，那我们不如在晚上分出一支军队，连夜到南面通往胡陵的必经之路上埋伏，等彭越贼军逃到那里时突然杀出，不就可以把彭越匹夫一网打尽了？”
“想得美。”刘老三冷哼说道：“东袅山南部的地形那么复杂，没有熟悉地理的向导带路，我们上那里找合适的地形埋伏去？别进了深山老林就出不来。”
曹参彻底听糊涂了，还忍不住伸手去摸刘老三的额头，疑惑说道：“沛公，你没发烧吧？在这一带行军作战，布置埋伏，我们还需要什么向导带路？难道你忘了，以前我们在沛县的时候，一起来这里玩了多少次？我和你，还有周勃和樊哙，那一个不是对这一带的地形道路了如指掌？”
刘老三没好气的打开曹参的手，然后凝视着曹参问道：“你很熟悉这一带的地形道路吗？”
见刘老三的神情严峻，曹参隐约明白了什么，犹豫了一下就回答道：“不熟悉。”
“不熟悉就好。”刘老三冷哼，然后说道：“记住，如果将来项羽或者项庄问起，我们为什么不抢在彭越匹夫南逃前布置埋伏，你们一定要回答没有向导，不知道道路，更找不到适合埋伏的地方！明白了没有？”
熟知刘老三禀性的曹参赶紧点头，刘老三又重重的冷哼了一声，然后才在心里咆哮道：“乃翁身边怎么都是一群蠢猪笨牛？这个时候急着把彭越匹夫干掉，我们那来的借口甩开主力继续单独行动？再说了，这个时候把彭越匹夫干掉，对项康小奸贼来说又有什么影响？还不如把他和景嘉匹夫留下，用景嘉的王位问题去恶心项康小奸贼！”
“到时候项康小奸贼给景嘉匹夫地盘称王，我们有拉拢离间景嘉匹夫的机会，项康小奸贼不给景嘉匹夫地盘，景嘉和彭越匹夫就一定会造他的反！这么有利用价值的匹夫，乃翁怎么舍得宰掉？！”
心里存着故意放水的念头，可是为了不让旁人察觉，导致项羽和项庄将来找自己算后帐，刘老三把表面工作还是做得极好，一天多时间后，第二天的下半夜时，彭越军悄悄下山开始南逃后，情况才刚被斥候报告到刘老三的面前，刘老三就马上命令士卒全部起身集结，火急火燎的带着军队杀入山区，装模作样的对彭越军再次展开了全力追击。
和曹参意料的一样，天明时逃进了东袅山南部的地形复杂地带后，彭越果然再次派出了他的心腹爱将扈辄率军殿后，在道路狭窄处扼险而守，阻拦西楚军追击为主力大队争取逃命时间，结果刘老三对彭越的部将倒是毫不客气，每次都是强行猛攻，利用兵精将猛的优势，接连三次冲溃扈辄仓促组建的防线，接连三次打垮扈辄，最终逼得损失惨重的扈辄只能是放弃殿后，带着残余士卒赶紧去追主力，虽然没有能够追上彭越军的主力，却也没有被彭越军彻底甩开。
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