潼关之战中，因为和哥舒翰意见相左，发动攻击时，哥舒翰没有让李光弼和他并肩作战，而是将李光弼分派去了后军押运物资辎重之物。
这其实是一种赤裸裸的排斥行为，但正是因为这个举动，李光弼才得以和他的一万后勤兵马在山谷伏击战中幸免。当哥舒翰对着叛军的老弱兵马穷追不舍之时，李光弼无法阻止哥舒翰，但在十余万兵马被困在山谷之中遭受伏击时，李光弼却能够全身而退，并且在战后收拢了近一万五千名残兵。他没敢在潼关留下，而是带着这两万多名残兵败退向了京城方向。
数日后，去往京城的途中李光弼接到了朝廷的命令，要他整军拦截叛军。李光弼不得不停下向京城行军的脚步，在一处叫高陵的地方选择了一处地势稍微有利的黄土高坡修筑工事。不久后，京城南衙五卫和北衙的两卫兵马抵达，兵力壮大到了八万余人。数日后郭子仪率两万朔方残兵赶到，兵力扩充到十万人，于是在高陵这个小小的地方，唐军暂时布下了防线，意图在此阻挡叛军西进长安的脚步。
然而，郭子仪和李光弼其实心里都很清楚，凭着这十万兵马是绝对阻挡不住叛军的脚步的。两人手中的不到五万兵马中大多为老弱病伤之兵，而且都是败军，士气全无。再看看那些京城来的禁军，虽然一个个盔甲鲜明器宇轩昂，但从他们的行为做派便知道他们根本就不是打仗的料。
每日清晨，这些禁军士兵睡到日上三竿才起床，而且根本不训练，也根本不去挖掘构筑工事。三五成群的聚集在一起说笑摆乌龙，根本没有因为大敌将至而紧张起来。吃饭的时候，他们要吃肉蛋，青菜咸菜连看都不看一眼。而且这帮养尊处优的花架子禁军还看不起李光弼和郭子仪手下的边军，嘲笑他们兵饷低，装备差。别人干活的时候他们在旁哄笑叫骂。这导致了边军和禁军内部发生了多起摩擦和不满。
郭子仪和李光弼看在眼里，均暗自叹息。但他们其实也毫无办法。他们知道，这些禁军一旦遇到叛军的攻击，怕是瞬间便要崩溃。这次阻击之战的结果必败无疑。偏偏他们还一个个自傲的很，几名领军的禁军大将军个个自负的不行，将叛军说的一无是处，说他们要将叛军踏成肉泥云云。
郭子仪给了这帮禁军一个中肯的评价：绣花枕头，自高自大。井底之蛙，不知形势之凶险，必受其害。
正月初九日午后，斥候骑兵禀报，叛军的先头部队已经抵达高陵以东三十里外，今晚便可抵达高陵。得到这个消息之后，郭子仪和李光弼立刻紧张起来，马上命兵马备战。而得之消息的禁军将领却满不在乎。禁军士兵们依旧散漫的到处乱走，根本没有任何备战的计划。
当晚，叛军前军四万人抵达高陵东的平原上扎营，郭子仪和李光弼欲寻禁军将军们商议御敌之事，但他们赶到禁军驻扎的军营时，却惊讶的发现禁军军营中人马都已经全副武装。领军的两名大将军披挂整齐，正骑在马上大声发号施令。
郭子仪忙上前道：“这是做什么？”
一名大将军回答道：“你们不是一直担心叛军将至会如何如何么？今晚教你们瞧瞧我禁军的手段。看看我们是怎么踏平他们的前锋军营寨的。”
“什么？你们要袭营么？”李光弼惊道。
“是啊，趁他们立足未稳，先灭了他们的先锋军，挫了他们的锐气再说。”那大将军道。
“不可啊，绝对不能去袭营。我们构建了工事，便是死守此处的。你们却要去和叛军正面交战？这岂非自寻死路？”李光弼道。
“笑话，我看你们是被叛军吓破胆了，你们若怕便留在后方便是，我并不需要你们出兵帮忙。但你们来说这些章他人威风灭自己士气的话，我可不答应。两位请回，不要耽误我们的袭营大事。”
郭子仪和李光弼直接被禁军们给轰了出来。两人策马站在禁军军营之外，看着一队队禁军鱼贯出营，均感到心在下沉，心情压抑之极。
“李将军，看来拖延叛军的脚步是做不到了。禁军这是去送死了，他们完全不知道叛军的厉害。他们一旦失利，我们这不到五万人是守不住这里的。与其如此，我看，我们还是早做打算为好。”郭子仪沉声道。
“你说的对，我们不能葬送手中这五万兵马。待会我们坚守工事之上，一旦守不住我们便火速撤离便是。我和你合并往北，攻敌侧翼，争取能夺回太原云中一带，看看能否牵制叛军的脚步。哎，但这么一来，京城危险了。”李光弼叹息道。
郭子仪道：“京城丢了便丢了就是，一座城池而已。你我立即上奏请求陛下离开京城避祸。等待王大将军的援兵看来是不切实际的。京城丢了，再夺回来便是。若是被叛军伤了陛下，那才是大事呢。”
“也只能这么办了。”李光弼点头道。
……
这场夜袭之战丝毫没有任何的意外。对安禄山手下的叛军而言，这种夜袭简直就是小儿科。久在边镇戍边的兵马，对付这种夜袭的手段的经验老道之极，这种都被他们用烂了的战法早就在他们的防备之中。不要说还有严庄的提醒，就算上面没打招呼，叛军的前锋军也会自己加意的防备。
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